Toiminimellä on helppo aloittaa: se on nopea perustaa ja kevyt pyörittää. Kun liiketoiminta kasvaa, moni alkaa kuitenkin miettiä, pitäisikö siirtyä osakeyhtiöön. Kyse ei ole pelkästä nimenmuutoksesta. Liiketoiminta siirretään uudelle oikeushenkilölle, ja siksi muutos kannattaa suunnitella etukäteen.
Miksi osakeyhtiöön ylipäätään vaihdetaan?
Yleisin syy on vastuu. Toiminimen yrittäjä vastaa yrityksen veloista koko omaisuudellaan. Osakeyhtiössä vastuu rajoittuu lähtökohtaisesti yhtiöön sijoitettuun pääomaan, ks. vastaako yrittäjä osakeyhtiön veloista.
Toinen syy on verotus ja se, miten rahat saa yrityksestä ulos. Tulojen kasvaessa osakeyhtiö voi olla verotuksellisesti edullinen, koska yhtiön voitosta maksetaan yhteisöveroa ja omistaja voi valita palkan ja osingon suhteen. Hyöty riippuu aina tulotasosta, joten laske vaihtoehdot. Lisää aiheesta: osinko vai palkka.
Lisäksi osa asiakkaista ja yhteistyökumppaneista suosii osakeyhtiötä. Ja jos haluat kasvaa, osakeyhtiöön on helpompi ottaa osakkaita ja sijoittajia. Silloin kannattaa tutustua myös osakassopimukseen.
Milloin toiminimi riittää edelleen?
Jos liikevaihto on pieni, toimintaan liittyy vähän vastuuriskejä ja haluat pitää hallinnon kevyenä, toiminimi voi hyvin olla edelleen oikea valinta. Osakeyhtiö vaatii kirjanpidon, tilinpäätöksen ja yhtiökokouksen, kuten artikkelissa osakeyhtiön vuosittaiset velvollisuudet kerrotaan. Perusvertailu on artikkelissa osakeyhtiö vai toiminimi yksinyrittäjälle.
Näin muutos etenee
- Laske ja suunnittele. Käy kirjanpitäjän kanssa läpi, miten muutos vaikuttaa verotukseen, eläkkeisiin ja kuluihin. Valitse ajankohta. Tilikauden vaihde on usein sopiva hetki.
- Perusta osakeyhtiö. Laadi perustamissopimus ja yhtiöjärjestys, valitse nimi (yrityksen nimen valinta) ja tee perustamisilmoitus. Katso perustaminen vaihe vaiheelta.
- Siirrä liiketoiminta yhtiölle. Tavallisesti se tehdään joko liiketoimintakauppana, jolloin yhtiö ostaa liiketoiminnan, tai apporttina, jolloin maksat osakkeet siirtämällä liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta yhtiölle. Tietyin edellytyksin siirto voidaan tehdä verotuksellisesti neutraalisti (jatkuvuusperiaate).
- Siirrä sopimukset ja luvat. Käy läpi asiakas-, toimittaja-, vuokra- ja vakuutussopimukset sekä mahdolliset luvat. Sopimuksen siirtäminen vaatii usein vastapuolen suostumuksen.
- Hoida rekisteröinnit. Osakeyhtiö on uusi oikeushenkilö ja saa uuden Y-tunnuksen. Se tarvitsee omat verorekisteröintinsä, esimerkiksi ennakkoperintärekisterin ja tarvittaessa arvonlisäverovelvollisuuden.
- Kerro muutoksesta. Ilmoita asiakkaille ja yhteistyökumppaneille uudet yritystiedot ja päivitä laskupohjat, verkkosivut ja sähköpostin allekirjoitukset.
- Lopeta toiminimi. Tee toiminimen lopettamisilmoitus ja hoida lopetukseen liittyvä kirjanpito ja verotus.
Selvitä verotus ennen kuin päätät
Liiketoiminnan siirrolla on veroseuraamuksia. Ne riippuvat muun muassa siitä, mitä omaisuutta siirretään ja millä tavalla. Tarkista edellytykset Verohallinnon ohjeista tai kirjanpitäjältä ennen päätöksiä.
Paljonko muutos maksaa?
Kuluja tulee viranomaismaksuista, mahdollisesta osakepääomasta ja tilitoimiston tai asiantuntijan työstä liiketoiminnan siirrossa. Vähimmäisosakepääomaa osakeyhtiön perustaminen ei nykyisin vaadi. Lue lisää osakepääomasta osakeyhtiön perustamisessa ja perustamisen kustannuksista.
Usein kysyttyä
Voiko toiminimen muuttaa osakeyhtiöksi kesken tilikauden?
Voi, mutta ajankohta vaikuttaa kirjanpitoon ja verotukseen, joten siirto tehdään usein tilikauden vaihteessa. Sovi ajoituksesta kirjanpitäjän kanssa.
Siirtyykö Y-tunnus osakeyhtiölle?
Ei siirry. Osakeyhtiö on uusi oikeushenkilö ja saa oman Y-tunnuksensa.
Tarvitaanko osakeyhtiöön varajäsen?
Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, tarvitaan myös vähintään yksi varajäsen. Lue lisää: milloin osakeyhtiön hallituksessa tarvitaan varajäsen.
Osakeyhtiöön kannattaa siirtyä, kun vastuuriskit, tulot tai kasvusuunnitelmat puoltavat sitä. Kun vaiheet suunnittelee etukäteen ja käy verovaikutukset läpi ammattilaisen kanssa, muutos pysyy hallinnassa. Mitä perustamisen jälkeen on edessä, siitä kerron artikkelissa osakeyhtiön perustamisen jälkeen.
Perustatko osakeyhtiötä yksin? Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, yhtiöllä on oltava myös vähintään yksi varajäsen. Hoidan varajäsenyyden kiinteään hintaan. Lue palvelusta tai soita 044 957 1935.
Lue myös
- Ennen yrityksen perustamista: 8 asiaa, jotka kannattaa miettiä
- Osakeyhtiön perustamisen jälkeen: 10 asiaa
- Yhtiöjärjestys: mitä siihen kirjataan?
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 2 luku 6 §, Finlex · PRH: Jatkaminen osakeyhtiönä · Verohallinto: Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.