Melkein jokainen pienyrittäjä törmää varajäseneen jossain vaiheessa. Yleensä silloin, kun perustaa osakeyhtiötä, tai silloin, kun hallitukseen tulee muutoksia. Mikä varajäsen oikeastaan on, milloin sellainen on pakko olla, kuka siihen kelpaa ja mitä vastuuta tehtävä tuo? Käydään ne läpi yksi kerrallaan.
Mikä varajäsen on ja miksi sellainen tarvitaan?
Varajäsen on hallituksen jäsen, joka astuu varsinaisen jäsenen paikalle, jos tämän tehtävä vapautuu kesken toimikauden tai jäsen menettää kelpoisuutensa (osakeyhtiölaki 6 luku 14 §). Hänet valitaan samalla tavalla kuin varsinaiset jäsenet, eli yleensä yhtiökokouksessa (6 luku 9 §). Useimmiten varajäsen ei tee mitään näkyvää. Laki kuitenkin sanoo, että kaikkea, mitä hallituksen jäsenestä säädetään, sovelletaan myös varajäseneen (6 luku 8 §).
Lakipykälän lisäksi varajäsen on yhtiölle käytännön turva. Jos ainoa hallituksen jäsen sairastuu, lähtee pitkäksi aikaa ulkomaille tai eroaa yllättäen, yhtiö voi jäädä ilman toimintakykyistä hallitusta. Silloin vaikkapa pankkiasiat, sopimusten allekirjoitukset ja viranomaisilmoitukset voivat jumittua. Varajäsenen ansiosta hallitus pysyy toimintakykyisenä.
Milloin varajäsen on pakollinen?
Osakeyhtiön hallituksessa on oltava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen (6 luku 8 §).
Koskeeko vaatimus minun yhtiötäni?
Se riippuu siitä, montako varsinaista jäsentä hallituksessa on:
- yksi varsinainen jäsen: varajäsen on pakollinen. Tämä on tavallisin tilanne, kun yritys perustetaan yksin.
- kaksi varsinaista jäsentä: varajäsen on pakollinen.
- kolme tai useampi varsinainen jäsen: varajäsentä ei vaadita, mutta yhtiö voi halutessaan valita sellaisen lisäturvaksi.
Yksin perustettaessa vaatimus unohtuu helposti. Suomi.fi sanoo asian suoraan: jos perustat osakeyhtiön yksin, yhtiöllä tulee olla myös yksi hallituksen varajäsen. Koko perustamisen kulun näet artikkelista voiko yrityksen perustaa yksin.
Entä jos laki ei vaadi?
Monelle yhtiölle varajäsen on silloinkin järkevä. Se auttaa samoissa tilanteissa kuin pakollinenkin: kun varsinainen jäsen sairastuu, on pitkään matkoilla tai eroaa yllättäen. Yhtiö voi valita varajäsenen myös kolmen tai useamman jäsenen hallitukseen.
Tyypilliset tilanteet
Varajäsen tulee ajankohtaiseksi yleensä jossakin näistä: uusi osakeyhtiö perustetaan ja hallitukseen tulee vain yksi tai kaksi jäsentä. Hallituksen jäsen eroaa yllättäen, eikä seuraajaa ole valmiina. Yrittäjä on pitkään ulkomailla tai sairaana eikä pysty hoitamaan hallituksen tehtäviä. Tai rahoittaja tai sopimuskumppani edellyttää, että yhtiön hallinto on kunnossa.
Mitä jos varajäsentä ei ole?
Jos hallituksen kokoonpano ei täytä lain vaatimuksia, PRH voi vaatia puutteen korjaamista ennen kuin perustamis- tai muutosilmoitus rekisteröidään. Toimivassa yhtiössä puutteellinen hallitus voi hankaloittaa pankkiasiointia, sopimusten allekirjoittamista ja viranomaisilmoituksia. Jos jäsenen paikka vapautuu eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi (6 luku 14 §).
Kuka kelpaa varajäseneksi?
Varajäseneltä vaaditaan samaa kuin hallituksen jäseneltä. Jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö, alaikäinen, henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu, eikä konkurssissa oleva. Myös liiketoimintakielto vaikuttaa kelpoisuuteen. Lisäksi vähintään yhden hallituksen jäsenen on asuttava Euroopan talousalueella, ellei PRH myönnä yhtiölle poikkeuslupaa (6 luku 10 §). Tarkemmin asiasta kertoo artikkeli kuka voi olla varajäsen.
Millainen vastuu varajäsenellä on?
Niin kauan kuin varsinainen jäsen hoitaa tehtäväänsä, varajäsen ei osallistu yhtiön päätöksiin. Kun hän astuu hallitukseen, häneen sovelletaan samoja säännöksiä kuin varsinaiseen jäseneen, myös vahingonkorvausvastuuta (22 luku 1 §). Lisää aiheesta artikkelissa varajäsenen vastuut ja velvollisuudet.
Mistä varajäsenen saa?
Vaihtoehtoja on kaksi: pyydät tehtävään läheisen tai käytät ulkopuolista varajäsenpalvelua. Läheinen sitoutuu samoihin lakisääteisiin vastuisiin, vaikka ei osallistuisi yhtiön arkeen lainkaan. Ulkopuolisen varajäsenen hyödyistä kerron artikkelissa ulkopuolinen varajäsen, hinnasta artikkelissa varajäsenpalvelun hinta ja siitä, miten hankinta etenee, artikkelissa varajäsenen valintaprosessi.
Usein kysyttyä
Voiko hallituksessa olla vain yksi henkilö?
Voi. Silloin hallituksessa on kuitenkin oltava myös vähintään yksi varajäsen. Kokoonpanosta enemmän artikkelissa hallituksen kokoonpano osakeyhtiössä.
Milloin varajäsentä ei enää tarvita?
Kun hallituksessa on kolme tai useampi varsinainen jäsen, laki ei vaadi varajäsentä. Miten varajäsen eroaa tai vaihdetaan, siitä kerron artikkelissa varajäsenen eroaminen ja vaihtaminen.
Lyhyesti: jos hallituksessa on alle kolme varsinaista jäsentä, varajäsen on pakollinen. Se koskee käytännössä lähes kaikkia yhden tai kahden hengen hallituksia. Kun varajäsen on kunnossa heti alussa, perustamis- ja muutosilmoitukset menevät läpi ilman viivytyksiä.
Tarvitseeko yhtiösi varajäsenen? Hoidan varajäsenyyden suomalaisille osakeyhtiöille kiinteään ja edulliseen hintaan. Lue palvelusta tai ota suoraan yhteyttä.
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 6 luku 8 §, 9 §, 10 § ja 14 §, 22 luku 1 §, Finlex · Suomi.fi: Osakeyhtiön hallitus ja muut toimielimet · Suomi.fi: Osakeyhtiön perustaminen · PRH: Hallitus, toimitusjohtaja ja muut henkilömuutokset · PRH: Luvat ETAn ulkopuolella pysyvästi asuville
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.