Hallitus ja toimitusjohtaja mainitaan usein samassa lauseessa, mutta ne tekevät eri asioita. Jos perustat osakeyhtiötä yksin tai porukalla, vastaan tulee kaksi kysymystä: mikä ero niillä on, ja tarvitseeko yhtiö toimitusjohtajaa ollenkaan?
Onko toimitusjohtaja pakollinen?
Ei ole. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, mutta pakollinen se on vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, ja se päättää myös hänen palkitsemisestaan. Moni pieni yhtiö pärjää ilman erillistä toimitusjohtajaa, ja silloin hallitus hoitaa myös johdon tehtävät.
Kuka päättää mistäkin?
Osakeyhtiössä on kolme toimielintä, ja niiden työnjako menee näin:
- Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, jossa osakkaat käyttävät päätösvaltaansa. Se päättää esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisesta, hallituksen valinnasta ja osingosta.
- Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja siitä, että toiminta on järjestetty asianmukaisesti. Se linjaa isot asiat, valvoo kirjanpitoa ja varainhoitoa ja valitsee toimitusjohtajan.
- Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan. Käytännössä se tarkoittaa päivittäisiä asioita, kuten arjen johtamista, laskutusta ja henkilöstöasioita.
Toimitusjohtaja voi istua myös hallituksessa, ja pienissä yhtiöissä niin usein onkin. Hyvän hallintotavan mukaan hallituksen puheenjohtajana on silti usein syytä olla joku muu, koska hallituksen tehtävä on valvoa toimitusjohtajaa. Osakas toimitusjohtajan ei tarvitse olla.
Yhden hengen yhtiössä kaikki hatut ovat samassa päässä
Kun perustat osakeyhtiön yksin, olet usein osakas, hallituksen ainoa jäsen ja tarvittaessa vielä toimitusjohtajakin. Se on sallittua. Koska hallituksessa on silloin alle kolme jäsentä, yhtiöllä on kuitenkin oltava myös vähintään yksi varajäsen. Lue lisää: milloin osakeyhtiön hallituksessa tarvitaan varajäsen ja onko varajäsen pakko hankkia.
Milloin toimitusjohtaja kannattaa nimittää?
Toimitusjohtajasta on hyötyä, kun omistajia ja hallituksen jäseniä on useita ja päivittäinen johtaminen halutaan yhden ihmisen vastuulle. Sama pätee, kun yhtiö kasvaa ja työntekijöitä on useita. Asiakkaat, pankki ja viranomaiset saavat myös selvän vastuuhenkilön. Ja joskus omistajat yksinkertaisesti haluavat pitää omistajuuden ja operatiivisen johtamisen erillään.
Mistä toimitusjohtaja vastaa?
Samoin kuin hallituksen jäsen, toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle. Hänen on myös huolehdittava, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito järjestetty luotettavasti. Vastuuasioista enemmän artikkelissa vastaako yrittäjä osakeyhtiön veloista henkilökohtaisesti.
Työsuhde vai luottamustoimi?
Toimitusjohtaja ei yleensä ole yhtiöön työsuhteessa. Hänen asemansa perustuu osakeyhtiölakiin ja toimitusjohtajasopimukseen, joten esimerkiksi työsopimuslain irtisanomissuoja ei koske häntä: hallitus voi erottaa toimitusjohtajan, ja erottaminen tulee voimaan heti, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Siksi hänen kanssaan kannattaa tehdä kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jossa sovitaan esimerkiksi palkasta, tehtävistä ja sopimuksen päättämisestä. Omistajayrittäjän asema on kuitenkin usein erityinen. Omistuksen koko vaikuttaa siihen, katsotaanko hänet palkansaajaksi vai yrittäjäksi esimerkiksi eläke- ja sosiaaliturvassa, joten selvitä asia ennen kuin teet sopimuksen. Palkan ja osingon suhteesta kerron artikkelissa osinko vai palkka.
Muista ilmoittaa kaupparekisteriin
Toimitusjohtaja merkitään kaupparekisteriin, ja muutoksista ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). Katso samalla, mitä yhtiöjärjestyksessä sanotaan yhtiön edustamisesta ja nimenkirjoitusoikeudesta.
Usein kysyttyä
Voiko toimitusjohtaja olla ulkopuolinen?
Voi. Toimitusjohtajan ei tarvitse olla osakas, ja tehtävän voi antaa myös yhtiön ulkopuoliselle ammattilaiselle.
Voiko sama henkilö olla osakas, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja?
Voi, ja pienissä yhtiöissä se on yleistä. Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, tarvitaan kuitenkin myös varajäsen.
Vastaako toimitusjohtaja yhtiön veloista?
Lähtökohtaisesti ei. Yhtiön velat ovat yhtiön velkoja. Omista teoistaan ja laiminlyönneistään toimitusjohtajalla on silti henkilökohtainen vahingonkorvaus- ja rikosvastuu.
Toimitusjohtaja on siis vapaaehtoinen, mutta hyödyllinen, kun yhtiö kasvaa tai omistajia on useita. Yhtiökokous on omistajien päätöksentekoa varten, hallitus vastaa hallinnosta ja valvonnasta ja toimitusjohtaja päivittäisestä johtamisesta. Yhden hengen yhtiössä nämä roolit ovat usein samalla ihmisellä. Hallituksen kokoonpanosta voit lukea lisää artikkelista hallituksen kokoonpano osakeyhtiössä.
Perustatko osakeyhtiötä yksin? Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, yhtiöllä on oltava myös vähintään yksi varajäsen. Hoidan varajäsenyyden kiinteään hintaan. Lue palvelusta tai soita 044 957 1935.
Lue myös
- Varajäsen vai hallituksen jäsen: mitä eroa niillä on?
- Yhtiöjärjestys: mitä siihen kirjataan?
- Osakeyhtiön vuosittaiset velvollisuudet
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 6 luku 1 §, 17 § ja 20 §, Finlex · Suomi.fi: Osakeyhtiön hallitus ja muut toimielimet
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.