Kun perustat osakeyhtiötä, yksi ensimmäisistä papereista on yhtiöjärjestys. Moni täyttää sen mallipohjasta miettimättä sen kummemmin, ja usein se riittääkin. Silti kannattaa tietää, mitä paperissa lukee. Yhtiöjärjestys on yhtiön perussääntö: siinä on yhtiön nimi, kotipaikka ja toimiala, ja se täydentää osakeyhtiölaissa säädettyjä sääntöjä yhtiön omilla määräyksillä.
Mikä paperi yhtiöjärjestys oikeastaan on?
Se liitetään osakeyhtiön perustamissopimukseen ja toimitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) perustamisilmoituksen mukana. Yhtiöjärjestys on julkinen. Kuka tahansa voi tilata sen kaupparekisteristä, joten luottamuksellisia asioita sinne ei kirjata. Niistä sovitaan tarvittaessa osakassopimuksessa.
Nämä on pakko kirjata
Vähimmäisvaatimus on lyhyt: yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Jos yhtiössä on erilaisia osakkeita, osakelajien erot on myös kirjattava yhtiöjärjestykseen. Nimessä on lisäksi oltava sana osakeyhtiö tai lyhenne Oy.
Toimialan voi yleensä kirjata laveasti, esimerkiksi ”yhtiön toimialana on laillinen liiketoiminta”. Se on käytännöllistä, koska silloin yhtiö voi laajentaa toimintaansa muuttamatta yhtiöjärjestystä.
Mitä muuta sinne kannattaa laittaa?
Pakollisten tietojen lisäksi yhtiöjärjestykseen voi kirjata monta asiaa, jotka helpottavat elämää myöhemmin:
- Hallituksen jäsenten lukumäärä. Kirjaa vähimmäis- ja enimmäismäärä, esimerkiksi 1–5. Silloin hallituksen kokoa voi muuttaa ilman yhtiöjärjestyksen muutosta. Lisää aiheesta: hallituksen kokoonpano osakeyhtiössä.
- Toimitusjohtaja. Onko toimitusjohtaja pakollinen vai ei. Katso tarvitseeko osakeyhtiö toimitusjohtajaa.
- Tilintarkastaja. Onko tilintarkastajan valinta pakollinen vai valinnainen.
- Tilikausi. Milloin tilikausi päättyy.
- Yhtiökokouskutsu. Miten kutsu toimitetaan, esimerkiksi sähköpostilla tai yhtiön verkkosivuilla.
- Lunastuslauseke. Osakkailla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet, kun ne siirtyvät jollekulle, joka ei ole osakkeenomistaja.
- Suostumuslauseke. Uusi osakas pääsee yhtiöön vain yhtiön suostumuksella.
- Osakelajit. Esimerkiksi erot äänivallassa tai osinko-oikeudessa eri osakkeiden välillä.
Kaikkea ei tarvitse kirjata heti. Yhtiöjärjestystä voi muuttaa myöhemmin, mutta jokainen muutos vie aikaa ja maksaa rekisteröintimaksun. Hyvin mietitty pohja säästää siis vaivaa.
Kun perustat yhtiön yksin
Yhden hengen yhtiön yhtiöjärjestys voi olla lyhyt. Usein mallipohja, johon lisätään nimi, kotipaikka ja toimiala, riittää. Mieti silti hetki tulevaisuutta. Jos yhtiöön voi myöhemmin tulla uusia osakkaita tai hallitusta on tarkoitus kasvattaa, joustavat määräykset helpottavat kasvua. Ja jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, tarvitaan myös varajäsen. Siitä lisää artikkelissa milloin osakeyhtiön hallituksessa tarvitaan varajäsen.
Entä jos yhtiöjärjestystä pitää myöhemmin muuttaa?
Muutoksesta päättää yhtiökokous. Pääsääntöisesti päätökseen tarvitaan vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Joskus tarvitaan lisäksi yksittäisen osakkaan suostumus. Jos muutos esimerkiksi lisää osakkaan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan, siihen tarvitaan jokaisen sellaisen osakkaan suostumus, jota muutos koskee. Muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja se tulee voimaan vasta, kun se on rekisteröity.
Yhden osakkaan yhtiössä osakas päättää asiasta yksin, mutta päätös on silti dokumentoitava. Katso osakeyhtiön vuosittaiset velvollisuudet.
Yhtiöjärjestykseen vai osakassopimukseen?
Yhtiöjärjestys sitoo yhtiötä ja osakkaita, ja se on julkinen. Osakassopimus sitoo vain allekirjoittajiaan eikä ole julkinen. Osa asioista kannattaa kirjata molempiin. Vertailu löytyy artikkelista osakassopimus: mitä siihen kirjataan.
Usein kysyttyä
Tarvitseeko lakimiehen laatia yhtiöjärjestys?
Ei välttämättä. Yksinkertaisessa yhtiössä valmis mallipohja toimii hyvin. Jos osakkaita on useita tai yhtiöön tulee osakelajeja tai erityisehtoja, lakimiehen apu kannattaa.
Voiko yhtiöjärjestyksen muuttaa myöhemmin?
Voi. Siihen tarvitaan yhtiökokouksen päätös ja ilmoitus kaupparekisteriin.
Onko yhtiöjärjestys julkinen?
On. Sen saa kaupparekisteristä, joten älä kirjaa siihen luottamuksellisia tietoja.
Pakolliset tiedot ovat yhtiöjärjestyksen helppo osa. Enemmän kannattaa miettiä niitä asioita, jotka pitävät yhtiön johtamisen joustavana: hallituksen kokoa, toimitusjohtajan asemaa ja mahdollisia lunastus- ja suostumuslausekkeita. Kun ne on mietitty huolella, yhtiöjärjestykseen joutuu palaamaan harvoin. Koko perustamisen kuvan saat artikkelista voiko yrityksen perustaa yksin.
Perustatko osakeyhtiötä yksin? Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, yhtiöllä on oltava myös vähintään yksi varajäsen. Hoidan varajäsenyyden kiinteään hintaan. Lue palvelusta tai soita 044 957 1935.
Lue myös
- Osakassopimus: tarvitsetko sitä ja mitä siihen kirjataan?
- Tarvitseeko osakeyhtiö toimitusjohtajaa?
- Yrityksen nimen valinta: 7 vinkkiä
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 2 luku 3 § ja 5 luku 27 §, Finlex · PRH: Yhtiöjärjestyksen muutos
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.