Hallitus on osakeyhtiön lakisääteinen johtoelin, mutta pienessä yhtiössä sen kokoonpano herättää helposti kysymyksiä. Montako jäsentä hallitukseen tarvitaan? Milloin varajäsen on pakko olla? Katsotaan, mitä osakeyhtiölaki oikeasti vaatii.
Montako jäsentä hallituksessa pitää olla?
Osakeyhtiölain mukaan hallituksessa on oltava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos varsinaisia jäseniä valitaan vain yksi tai kaksi, hallitukseen on valittava myös vähintään yksi varajäsen. Siksi pienten osakeyhtiöiden hallituksissa on niin usein varajäsen. Se ei ole vapaaehtoinen lisä vaan lain vaatimus.
Miksi pieni hallitus tarvitsee varajäsenen?
Laki haluaa varmistaa, että yhtiö pystyy tekemään päätöksiä myös silloin, kun varsinainen jäsen on tilapäisesti estynyt tai eroaa. Ilman varajäsentä pieni hallitus voisi yllättäen jäädä toimintakyvyttömäksi. Enemmän aiheesta artikkelissa mikä on varajäsen ja miksi yritys tarvitsee sen.
Kuka hallitukseen kelpaa?
Hallituksen jäsenen on oltava täysi-ikäinen luonnollinen henkilö. Hän ei saa olla konkurssissa, hänelle ei saa olla määrätty edunvalvojaa, eikä hänen toimintakelpoisuuttaan saa olla rajoitettu. Samat vaatimukset koskevat varajäsentä. Tarkempi listaus on artikkelissa kuka voi olla varajäsen.
Puheenjohtaja ja tasatilanteet
Jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen, sille on valittava puheenjohtaja. Kun äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee. Yhden hengen hallituksessa tasatilannetta ei tietenkään tule. Silloin varajäsenen merkitys on vielä suurempi, koska koko toimintakyky on yhden varsinaisen jäsenen varassa.
Entä jos kokoonpano ei täytä vaatimuksia?
Jos hallitus ei täytä lain vähimmäisvaatimuksia, esimerkiksi varajäsen puuttuu, vaikka varsinaisia jäseniä on vain yksi tai kaksi, kaupparekisteri voi puuttua asiaan. Yhtiön muutosilmoituksia ei välttämättä hyväksytä ennen kuin kokoonpano on korjattu. Siksi kokoonpano kannattaa tarkistaa aina, kun hallitus muuttuu.
Näin tarkistat oman yhtiösi
Laske varsinaiset jäsenet. Jos heitä on alle kolme, varmista, että varajäsen on olemassa. Pidä kaupparekisterin tiedot ajan tasalla aina muutosten yhteydessä. Jos et ole varma omasta tilanteestasi, kysy suoraan. Väärä kokoonpano on yleensä nopea korjata, kun siitä tietää.
Usein kysyttyä
Voiko hallituksessa olla vain yksi henkilö?
Voi, mutta silloin hallitukseen on valittava vähintään yksi varajäsen. Pienissä osakeyhtiöissä tämä on tavallisin tilanne: yrittäjä on hallituksen ainoa varsinainen jäsen.
Voiko sama henkilö olla sekä osakas että hallituksen jäsen?
Voi, ja se on hyvin tavallista varsinkin pienissä yhtiöissä. Laissa osakkuus ja hallitusjäsenyys ovat eri rooleja, eikä niiden yhdistäminen ole ongelma.
Miten kokoonpanon muutos ilmoitetaan?
Hallituksen muutoksista tehdään muutosilmoitus kaupparekisteriin. Jos tarvitset varajäsenen kokoonpanon täydentämiseen, hoidan sekä varajäsenyyden että ilmoituksen puolestasi.
Muistisääntö on yksinkertainen: varsinaisia jäseniä yhdestä viiteen, ja jos heitä on alle kolme, lisäksi vähintään yksi varajäsen. Kyse ei ole muodollisuudesta. Varajäsen pitää yhtiön toimintakykyisenä myös yllättävissä tilanteissa.
Tarvitseeko hallituksesi varajäsenen? Selvitän tilanteesi kanssasi ja hoidan varajäsenyyden kuntoon nopeasti. Ota yhteyttä jo tänään.
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 6 luku 3 §, 8 §, 9 § ja 10 §, Finlex · Suomi.fi: Osakeyhtiön hallitus ja muut toimielimet
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.