Kun osakeyhtiö perustetaan yhdessä jonkun kanssa, alussa kaikki tuntuu helpolta. On yhteinen visio, yhteinen innostus ja luottamus. Erimielisyydet tulevat yleensä myöhemmin, kun yhtiö kasvaa tai toinen haluaa lähteä. Osakassopimus on perustajien yhteinen pelisääntö, ja se kirjoitetaan silloin, kun välit ovat vielä hyvät. Mikä se on, tarvitsetko sitä ja mitä siihen kirjataan?
Mikä osakassopimus on?
Se on osakkeenomistajien keskinäinen sopimus siitä, miten yhtiötä hallitaan ja miten osakkeisiin liittyvät asiat hoidetaan. Osakassopimus täydentää osakeyhtiölain sääntöjä ja yhtiöjärjestystä. Se sitoo vain sopimuksen tekijöitä, eikä se ole julkinen. Yleensä sopimus tehdään kirjallisesti, jotta sen sisältö voidaan tarvittaessa todistaa.
Miten se eroaa yhtiöjärjestyksestä?
Yhtiöjärjestys on yhtiön perussääntö. Se on julkinen, se rekisteröidään kaupparekisteriin, ja se sitoo yhtiötä ja osakkaita.
Osakassopimus taas on osakkaiden välinen sopimus. Se ei ole julkinen ja sitoo vain osapuoliaan. Jos joku rikkoo sitä, kyse on yleensä sopimusrikkomuksesta. Yhtiön päätös ei sen vuoksi automaattisesti muutu pätemättömäksi.
Osan asioista, kuten lunastus- ja suostumuslausekkeet, voi kirjata yhtiöjärjestykseen, jolloin ne sitovat yhtiötä. Käytännössä ne kannattaa usein kirjata kumpaankin.
Tarvitsetko sellaisen?
Jos olet yhtiön ainoa osakas, et tarvitse. Kun osakkaita on kaksi tai enemmän, esimerkiksi perustajakumppanit, sukulaiset tai mukaan tuleva sijoittaja, osakassopimus on lähes aina hyvä ajatus. Erityisen tärkeä se on, jos omistus jakautuu tasan. Silloin päätöksenteko voi pahimmillaan juuttua kokonaan.
Mitä sopimukseen kirjataan?
- Päätöksenteko. Mitkä asiat vaativat enemmistön tai kaikkien osakkaiden suostumuksen, esimerkiksi suuret investoinnit, lainanotto tai uusien osakkaiden ottaminen.
- Hallituksen kokoonpano. Kuka saa nimetä hallituksen jäsenet ja varajäsenen. Lue lisää artikkelista hallituksen kokoonpano osakeyhtiössä.
- Osakkeiden luovutus. Etuosto- ja lunastusoikeudet: kuka saa ostaa osakkeet ensin, jos joku haluaa myydä.
- Myötämyyntioikeus ja vetovelvollisuus. Myötämyyntioikeus antaa vähemmistöosakkaalle oikeuden myydä osakkeensa samoin ehdoin, jos enemmistö myy. Vetovelvollisuus antaa enemmistölle oikeuden vaatia kaikki mukaan yrityskauppaan.
- Lähtijälausekkeet. Mitä osakkeille tapahtuu, jos perustaja lopettaa työt yhtiössä tai haluaa lähteä. Usein sovitaan, että osakkeet ansaitaan tietyn ajan kuluessa (vesting) ja että lähtijän on myytävä osakkeensa sovittuun hintaan.
- Työpanos ja sitoutuminen. Paljonko aikaa kukin käyttää yhtiöön ja mitä tapahtuu, jos panos jää sovittua pienemmäksi.
- Kilpailu- ja salassapitokiellot. Kilpailukiellon kohtuullisuus arvioidaan tapauskohtaisesti, joten se kannattaa muotoilla huolella.
- Rahoitus ja osakeannit. Kenellä on oikeus osallistua uusiin osakeanteihin omistuksensa suhteessa ja miten lisärahoitus hoidetaan.
- Osingonjako. Milloin ja kuinka paljon voittoa jaetaan. Osingoista lisää: osinko vai palkka.
- Immateriaalioikeudet. Varmista, että yritykselle tärkeät oikeudet, kuten ohjelmisto, tavaramerkki ja verkkotunnus, kuuluvat yhtiölle eivätkä yksittäiselle perustajalle.
- Riitojen ratkaiseminen. Miten erimielisyydet hoidetaan, kun niistä ei muuten päästä yli, esimerkiksi neuvottelemalla, sovittelulla tai välimiesmenettelyllä.
Milloin se kannattaa tehdä?
Parhaiten perustamisvaiheessa, ennen kuin kukaan on laittanut yhtiöön rahaa tai paljon työtä. Silloin sopiminen on helppoa, koska kukaan ei vielä tiedä, kenen etua mikäkin lauseke lopulta palvelee. Myöhemmin sopimukseen tarvitaan kaikkien osakkaiden suostumus, ja neuvottelu on vaikeaa, jos erimielisyyksiä on jo syntynyt.
Missä useimmiten mennään vikaan
Tavallisin virhe on sopia suullisesti tai jättää sopimatta kokonaan, koska ”ollaan ystäviä”. Toinen on se, että sopimuksesta puuttuu lähtömekanismi, eikä kukaan tiedä, mitä perustajan lähtiessä tapahtuu. Sopimus voi myös olla liian jäykkä, jolloin se ei salli yhtiön kasvua tai uusia sijoittajia. Ja usein sopimusta ei päivitetä, kun omistus tai tilanne muuttuu.
Usein kysyttyä
Onko osakassopimus pakollinen?
Ei. Osakeyhtiölaki ei vaadi osakassopimusta, mutta jos omistajia on useampi, sopimus on vahvasti suositeltava.
Sitooko sopimus myöhemmin tulevia osakkaita?
Vain jos uusi osakas liittyy siihen. Siksi sopimukseen kirjataan yleensä ehto, jonka mukaan osakkeiden ostajan on sitouduttava sopimukseen.
Paljonko osakassopimuksen laatiminen maksaa?
Se riippuu sopimuksen laajuudesta ja siitä, laatiiko sen lakimies vai käytetäänkö mallipohjaa. Yksinkertainen sopimus on joka tapauksessa paljon halvempi kuin riidan ratkaiseminen jälkikäteen, joten sopimus kannattaa tarkistuttaa lakimiehellä.
Osakassopimus on edullinen vakuutus perustajien välisiä riitoja vastaan. Kun päätöksenteosta, osakkeiden luovutuksesta ja lähtötilanteista on sovittu etukäteen, säästyy aikaa, rahaa ja ystävyyssuhteita. Jos perustat yhtiön yksin, sopimusta ei tarvita, mutta hallituksen kokoonpano kannattaa miettiä heti alussa.
Perustatko osakeyhtiötä yksin? Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, yhtiöllä on oltava myös vähintään yksi varajäsen. Hoidan varajäsenyyden kiinteään hintaan. Lue palvelusta ja ota yhteyttä tai soita +358 44 957 1935.
Lue myös
- Ennen yrityksen perustamista: 8 asiaa, jotka kannattaa miettiä
- Osakeyhtiön vuosittaiset velvollisuudet
- Varajäsen vai hallituksen jäsen – mitä eroa niillä on?
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), Finlex
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.