Moni perustaa osakeyhtiön juuri siksi, ettei halua yrityksen velkoja omille harteilleen. Lähtökohta onkin selvä: osakeyhtiö on oma oikeushenkilönsä, eikä osakkeenomistaja vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Henkilökohtainen vastuu ei silti katoa kokonaan, ja poikkeukset kannattaa tuntea jo ennen perustamista.
Perussääntö: voit menettää sen, minkä sijoitit
Osakeyhtiön velkojat voivat vaatia maksua yhtiöltä, eivät sen omistajilta. Jos yhtiö menee konkurssiin, osakkeenomistaja menettää enimmillään sen, minkä on yhtiöön sijoittanut, eli osakepääoman ja mahdolliset muut sijoitukset. Yksityisomaisuuttasi, kuten asuntoa tai säästöjä, ei lähtökohtaisesti ulosmitata yhtiön velkojen vuoksi. Tämä on suurin ero toiminimeen, jossa yrittäjä vastaa velvoitteista koko omaisuudellaan. Yritysmuotoja on verrattu artikkelissa osakeyhtiö vai toiminimi yksinyrittäjälle. Periaate perustuu osakeyhtiölakiin.
Missä tilanteissa vastaat silti itse?
1. Kun olet taannut yhtiön velan
Pienen yhtiön pankkilaina, leasing- tai vuokrasopimus vaatii usein omistajan henkilökohtaisen takauksen. Silloin vastaat velasta kuin omasta velastasi, jos yhtiö ei maksa. Lue takaussopimus huolella ja yritä neuvotella takauksen määrä ja kesto niin rajatuiksi kuin mahdollista.
2. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuu
Hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttavat yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle. Kyse voi olla esimerkiksi lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesta toiminnasta. Tämä vastuu on henkilökohtainen, eikä yhtiömuoto suojaa siltä. Samat huolellisuusvaatimukset koskevat varajäsentä silloin, kun hän toimii hallituksen jäsenen sijaisena. Siitä lisää artikkelissa varajäsenen vastuut ja velvollisuudet.
3. Verot ja työnantajamaksut
Yhtiön verot ja maksut ovat lähtökohtaisesti yhtiön velkaa. Tietyissä tilanteissa vastuuta voi kuitenkin kohdistua myös yhtiön edustajiin, esimerkiksi jos ennakonpidätyksiä tai muita veroja on jätetty tahallaan tai törkeän huolimattomasti maksamatta. Tarkista oma tilanteesi Verohallinnon ohjeista tai asiantuntijalta.
4. Rikokset ja velkojien suosiminen
Rikosvastuu on aina henkilökohtainen. Kirjanpitorikos, veropetos tai velallisen epärehellisyys voi johtaa rangaistukseen, vaikka teko olisi tehty yhtiön toiminnassa. Kun yhtiön talous on heikko, sen varoja ei saa siirtää itselle tai läheisille velkojien kustannuksella. Yksittäistä velkojaa ei myöskään saa suosia muiden kustannuksella.
5. Harhaanjohtavat tiedot
Jos annat asiakkaalle, rahoittajalle tai muulle velkojalle harhaanjohtavia tietoja yhtiön taloudesta tai maksukyvystä, vastuu voi kohdistua sinuun henkilökohtaisesti.
Kun rahat alkavat loppua
Kun yhtiön oma pääoma menee negatiiviseksi tai yhtiö ei enää pysty maksamaan velkojaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on seurattava tilannetta ja toimittava velkojien edun mukaisesti. Jos toimintaa jatketaan ilman realistista mahdollisuutta korjata tilanne, vahingonkorvaus- ja rikosvastuun riski voi kasvaa. Hae asiantuntijan apua ajoissa. Kun toimit varhain, vaihtoehtoja on vielä jäljellä, esimerkiksi velkajärjestelyt, yrityssaneeraus tai tilanteen tervehdyttäminen.
Näin pidät oman vastuusi pienenä
- Pidä oma ja yhtiön talous erillään: älä maksa henkilökohtaisia menoja yhtiön tililtä.
- Pidä kirjanpito ja veroilmoitukset ajan tasalla ja maksa ennakonpidätykset ja arvonlisävero ajallaan.
- Neuvottele takauksille euromääräinen katto ja voimassaoloaika. Vältä rajattomia takauksia.
- Tee sopimukset kirjallisesti ja harkitse asiakassopimuksiin vastuunrajoituksia.
- Harkitse yritysvakuutusta, jossa on vastuu- ja oikeusturvaosa, sekä hallituksen jäsenten vastuuvakuutusta.
- Kirjaa hallituksen päätökset pöytäkirjoihin.
Usein kysyttyä
Voinko menettää kotini yhtiöni velkojen takia?
Vain jos olet antanut kotisi vakuudeksi tai mennyt henkilökohtaisesti takaukseen velasta, jonka yhtiö jättää maksamatta. Muuten yhtiön velat eivät kohdistu yksityisomaisuuteesi.
Vastaako varajäsen yhtiön veloista?
Ei lähtökohtaisesti. Pelkkä varajäsenen asema ei tee hänestä vastuullista yhtiön veloista. Kun hän toimii hallituksen jäsenen sijaisena, hänellä on kuitenkin samat huolellisuusvelvoitteet kuin jäsenellä. Lisää aiheesta: mitä varajäsen vastaa ja miten se eroaa hallituksen jäsenestä.
Onko yksinyrittäjälle osakeyhtiö turvallisempi kuin toiminimi?
Vastuun kannalta yleensä on. Osakeyhtiön ylläpito vaatii kuitenkin enemmän: kirjanpidon, tilinpäätöksen ja yhtiökokouksen. Niistä kerrotaan artikkelissa osakeyhtiön vuosittaiset velvollisuudet.
Osakeyhtiö rajaa yrittäjän vastuuta paljon, mutta ei kokonaan. Suurimmat riskit ovat henkilökohtaiset takaukset, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan huolellisuusvelvoitteet sekä verot ja rikosvastuu. Kun tunnet nämä poikkeukset ja toimit huolellisesti, osakeyhtiö on turvallinen pohja yritystoiminnalle. Hallituksesta ja sen tehtävistä voit lukea artikkelista hallituksen kokoonpano osakeyhtiössä.
Perustatko osakeyhtiötä yksin? Jos hallituksessa on alle kolme jäsentä, yhtiöllä on oltava myös vähintään yksi varajäsen. Hoidan varajäsenyyden kiinteään hintaan. Lue palvelusta ja ota yhteyttä tai soita +358 44 957 1935.
Lue myös
- Ennen yrityksen perustamista: 8 asiaa, jotka kannattaa miettiä
- Osinko vai palkka? Näin omistaja ottaa rahaa yhtiöstä
- Varajäsenen vastuut ja velvollisuudet osakeyhtiössä
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 1 luku 2 §, 6 luku 8 § ja 22 luku 1 §, Finlex
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.