Moni pitää varajäsenyyttä pelkkänä muodollisuutena. Nimi paperissa, eikä sen kummempaa. Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan tee eroa jäsenen ja varajäsenen välillä silloin, kun varajäsen astuu tehtävään. Mitä vastuuta rooliin siis oikeasti kuuluu, ja missä kohtaa varajäsen eroaa varsinaisesta jäsenestä?
Mikä erottaa varajäsenen varsinaisesta jäsenestä?
- Aktiivisuus: varsinainen jäsen osallistuu yhtiön päätöksentekoon jatkuvasti, varajäsen vain silloin, kun hän astuu jäsenen tilalle.
- Kokoukset: jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus osallistua päätöksentekoon on varattava varajäsenelle (6 luku 3 §).
- Vastuu: lain säännökset jäsenestä koskevat myös varajäsentä (6 luku 8 §), joten vastuu on sama silloin, kun hän toimii tehtävässä.
- Rekisteröinti: varajäsen merkitään kaupparekisteriin samalla tavalla kuin varsinaiset jäsenet.
- Tarve: laki vaatii varajäsenen vain, jos hallituksessa on alle kolme jäsentä.
Milloin vastuu alkaa?
Niin kauan kuin varsinainen jäsen hoitaa tehtäväänsä, varajäsenellä ei ole aktiivista roolia yhtiön päätöksenteossa. Tilanne muuttuu, jos jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jäsen menettää kelpoisuutensa (6 luku 14 §). Sama pätee, kun varsinainen jäsen on estynyt osallistumasta päätöksentekoon. Silloin varajäsen toimii täysin oikeuksin ja velvollisuuksin.
Mitä hallituksen jäseneltä odotetaan?
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se vastaa myös siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti (6 luku 2 §). Käytännössä tämä tarkoittaa esimerkiksi näitä:
- toimit yhtiön edun mukaisesti ja huolellisesti
- osallistut tarvittaessa hallituksen kokouksiin ja päätöksentekoon
- kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti
- yhtiön ilmoitukset kaupparekisteriin, kuten tilinpäätösilmoitus, tulevat hoidetuiksi. Ilmoituksen allekirjoittaa joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja.
Vahingonkorvausvastuu
Hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle (22 luku 1 §). Sama koskee varajäsentä, kun hän toimii hallituksessa. Siksi varajäseneksi kannattaa valita joku, joka ymmärtää roolin vastuun ja pystyy tarvittaessa toimimaan nopeasti ja oikein.
Kumpi sopii sinun yhtiöösi?
Jos pyörität yhtiötä yksin tai kaksin, ulkopuolinen varajäsen täyttää lain vaatimuksen. Yhtiön päivittäiseen johtamiseen ei tarvitse ottaa mukaan ylimääräistä varsinaista jäsentä. Hyödyistä tarkemmin kirjoituksessa ulkopuolinen varajäsen.
Usein kysyttyä
Vastaako varajäsen yhtiön veloista?
Lähtökohtaisesti ei. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista (1 luku 2 §), ja sama lähtökohta koskee hallituksen jäseniä. Vahingonkorvausvastuu on kuitenkin henkilökohtaista. Lisää aiheesta: vastaako yrittäjä osakeyhtiön veloista henkilökohtaisesti.
Onko vastuuta, jos varajäsen ei koskaan astu tehtävään?
Vahingonkorvausvastuu liittyy vahinkoon, jonka hallituksen jäsen aiheuttaa tehtävässään. Jos varajäsen ei toimi hallituksessa, hän ei myöskään tee päätöksiä, joista vastuu voisi syntyä.
Varajäsenyys ei siis ole riskitön muodollisuus, mutta riskit ovat hallittavissa. Ero varsinaiseen jäseneen on ennen kaikkea aktiivisuudessa. Kun varajäsen astuu tehtävään, vastuu ja velvollisuudet ovat samat. Perustiedot löydät kirjoituksesta osakeyhtiön varajäsen: kaikki mitä sinun tulee tietää.
Tarvitseeko yhtiösi varajäsenen? Hoidan varajäsenyyden suomalaisille osakeyhtiöille kiinteään hintaan. Lue palvelusta tai ota suoraan yhteyttä.
Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 1 luku 2 §, 6 luku 2 §, 3 §, 8 § ja 14 §, 22 luku 1 §, Finlex · PRH: Hallitus, toimitusjohtaja ja muut henkilömuutokset
Tämä artikkeli on yleistietoa eikä korvaa oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Tarkista ajantasaiset säännökset viranomaisilta tai asiantuntijalta.